' 2` الفرز: دليل عملي بشأن الشركات الملتزمة بمكافحة غسل الأموال: فهم متطلبات المنظمة في إطار رابطة أمم جنوب شرق المحيط الأطلسي التابعة للاتحاد الأوروبي، وكيفية تحديد هوية المالكين المستفيدين في الهياكل المعقدة، وكيفية بناء عملية فرز برمجيات المصدر:
HubSecure BAR عندما تحتاج الأفرقة إلى سجلات مأمونة للموكلين، وجمع الوثائق، وملكية سير العمل، والوصول على أساس الدور، والأدلة على مراجعة الحسابات في مكان عمل محكوم واحد.
مسار الشراء ذو الصلة HubSecure
دليل AML/KYC & Onboarding برنامج تأهيل العميل وحدة AML/KYC مقارنة Sumsub دليل برامج الامتثال AML/KYC دليل المكتبة احجز عرضًا توضيحيًا لسير العمل
موارد مراقبة الامتثال ومكافحة غسل الأموال/اعرف عميلك ذات الصلة
تابع وحدة مراقبة AML/KYC، وسير عمل الامتثال، HubSecure للفرق القانونية، HubSecure للفرق المالية، ومركز الأمان والثقة.
حالة الاستخدام ذات الصلة
ينتمي هذا الدليل إلى مجموعة أدلة AML وKYC. تابع مع مركز المنتجات الخاص بـ AML وKYC.
ما هو المالك البينيفي؟?
مالك نافع — أو المالك المستفيد النهائي (UBO) — هو الشخص الطبيعي الذي يملك أو يسيطر في النهاية على كيان قانوني. بموجب قانون مكافحة غسيل الأموال في الاتحاد الأوروبي، يعد تحديد UBO عنصرًا إلزاميًا في العناية الواجبة تجاه العملاء (CDD) لكل علاقة مع عميل من الشركات.
تحدد توجيهات الاتحاد الأوروبي لمكافحة غسيل الأموال الملكية المفيدة على مسارين متوازيين:
- مسار الملكية: أي شخص طبيعي يمتلك بشكل مباشر أو غير مباشر أكثر من 25% من الأسهم أو حقوق التصويت في الكيان، بما في ذلك من خلال الأسهم لحاملها أو الأدوات القابلة للتحويل أو طبقات الملكية المتعددة.
- مسار السيطرة: أي شخص طبيعي يمارس الرقابة — من خلال مناصب مجلس الإدارة، أو حقوق النقض، أو اتفاقيات المساهمين، أو آليات أخرى - حتى لو كانت حصة ملكيتهم أقل من 25%.
إذا لم يكن من الممكن التعرف على أي شخص طبيعي من خلال أي من المسارين، أو إذا لم يكن من الممكن التحقق من هويته، فسيتم التعامل مع المسؤول الإداري الأول (عادةً الرئيس التنفيذي أو المدير التنفيذي) باعتباره المالك المستفيد في الملاذ الأخير -؛ لكن هذا يعد تراجعًا، وليس نتيجة مرضية، ويجب توثيقه على هذا النحو.
عتبة الـ 25% هي أرضية وليست سقفًا. والالتزام هو تحديد جميع المالكين المستفيدين الذين تزيد نسبتهم عن 25%. لكن من الناحية العملية، تتوقع الجهات التنظيمية من الكيانات الملزمة أن تبدو أكثر جدية. لا سيما بالنسبة للهياكل التي تضم العديد من المساهمين الذين يتجمعون أقل بقليل من 25٪، أو حيث يتم استخدام عتبة 25٪ بشكل واضح كأسلوب تعتيم متعمد.
الإطار التنظيمي: من 4AMLD إلى مجموعة عناصر المساعدة القانونية المتبادلة لعام 2025
لقد تطورت متطلبات UBO بشكل كبير من خلال التوجيهات المتعاقبة لمكافحة غسيل الأموال، ويتم الآن توحيدها ضمن إطار هيئة مكافحة غسيل الأموال بالاتحاد الأوروبي (AMLA) الجديد المعتمد في عام 2024.
| التوجيه | تطوير UBO الرئيسي | حالة |
|---|---|---|
| 4AMLD (2015) | قدم عتبة 25٪؛ سجلات UBO المطلوبة للشركات والصناديق الاستئمانية | نفذته معظم الدول الأعضاء |
| 5AMLD (2018) | جعل سجلات UBO متاحة للعامة؛ يمتد إلى الصناديق الاستئمانية ذات العواقب الضريبية؛ تتطلب العناية الواجبة المعززة للبلدان الثالثة عالية المخاطر | مُنفّذ |
| 6AMLD (2021) | توسيع الجرائم الأصلية لغسل الأموال إلى 22 فئة؛ تمديد المسؤولية الجنائية إلى الأشخاص الاعتباريين؛ تشديد القواعد المصرفية المراسلة | مُنفّذ |
| لائحة مكافحة غسل الأموال (2024) | هيئة الاتحاد الأوروبي الجديدة لمكافحة غسل الأموال (فرانكفورت)؛ معايير العناية الواجبة المنسقة؛ كتاب قواعد موحد لمكافحة غسل الأموال في الاتحاد الأوروبي؛ سلطة إشرافية مباشرة على الجهات ذات المخاطر الأعلى اعتباراً من عام 2026 | مُتَبنى؛ التنفيذ على مراحل |
| تنظيم مكافحة غسل الأموال (الأثر المباشر) | يستبدل عمليات النقل الوطنية 6AMLD؛ قابلة للتطبيق مباشرة في جميع الدول الأعضاء؛ متطلبات تعريف UBO الموحدة | الدخول حيز التنفيذ في 2026&2013;2027 |
التغيير العملي الرئيسي بموجب حزمة قانون مكافحة غسل الأموال هو أن التزامات UBO يتم توحيدها - 2014؛ إنهاء خليط التحويلات الوطنية التي سمحت بتفسير غير متسق لعتبة الـ 25%، ومتطلبات التوثيق، والإجراءات الاحتياطية.
من الذي يجب عليه إجراء فحص UBO؟
إن تعريف UBO مطلوب لجميع "الكيانات الملتزمة" بموجب AMLD. هذه القائمة أوسع مما تدركه العديد من الشركات:
- مؤسسات الائتمان (البنوك) والمؤسسات المالية
- مدققو الحسابات والمحاسبون الخارجيون ومستشارو الضرائب
- كتاب العدل والمهنيين القانونيين عندما يساعدون في معاملات الشركات
- مقدمو خدمات الثقة والشركات (TCSPs)
- الوكلاء العقاريون (للمعاملات التي تزيد عن 10000 جنيه)
- تجار السلع ذات القيمة العالية (الفن والمجوهرات والمعادن الثمينة) للمعاملات النقدية التي تزيد عن 10000 جنيه إسترليني
- مشغلي القمار
- شركات الاستثمار ومديري الأصول ومستشاري الثروات
- مقدمو خدمات الأصول المشفرة (CASPs) ضمن MiCA
- وسطاء الائتمان العقاري
إذا كنت ضمن أي من هذه الفئات وتقبل عملاء الشركات — بما في ذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو الشراكات أو المؤسسات أو الجمعيات أو الصناديق الاستئمانية — لديك التزام بتحديد UBO لكل علاقة.
عملية تحديد هوية UBO: خطوة بخطوة
احصل على المستندات التأسيسية للكيان (النظام الأساسي وسجل المساهمين) ومستخرج حالي من سجل الشركة ذات الصلة. رسم خريطة لسلسلة الملكية من الجهة العليا وصولاً إلى الأشخاص الطبيعيين. بالنسبة للهياكل متعددة الطبقات، يجب عليك تتبع كل شركة قابضة وسيطة.
تحديد جميع الأشخاص الطبيعيين الذين يملكون أو يسيطرون على أكثر من 25% من الأسهم أو حقوق التصويت أو حصص الملكية، بما في ذلك الملكية غير المباشرة من خلال الجهات الوسيطة. احسب حصص الملكية للهياكل متعددة الطبقات عن طريق ضرب النسب المئوية: الشخص الذي يمتلك 60% من الشركة التي تمتلك 50% من كيان العميل الخاص بك لديه مصلحة غير مباشرة بنسبة 30% —؛ فوق العتبة.
Review shareholder agreements, board composition, veto rights, preferred share classes, and loan agreements that may confer control. فالشخص الذي له حصة بنسبة 20 في المائة ولكن التصويت على جميع القرارات الرئيسية يمارس السيطرة، ويجب أن يُعرف على أنه عضو في المنظمة على الرغم من انخفاضه عن عتبة الملكية.
تحقق من السجل الوطني لاختصاص الكيان وتباينات الوثائق بين الملكية المبلغ عنها ذاتيا والمعلومات المسجلة " 2014 " ؛ والتناقضات مؤشر على المخاطر يتطلب توضيحا. Note: CJEU ruling in November 2022 (Joined Cases C-37/20 and C-601/20) restricted public access to UBO registers; access rules now vary by Member State, and professional access via sector-specific gates may be required.
Collect identity documents for each UBO (passport, national ID card). For high-risk relationships, verify against independent sources (credit bureau, public records, KYC database). ويجب أن يكون مستوى التحقق متناسبا مع تقدير مخاطر العلاقة بين العملاء.
Once UBOs are identified, run them through PEP (Politically Exposed Person) screening and sanctions list checks (EU, UN, OFAC, UK OFSI). أي شركة نظيفة يُمْكِنُ أَنْ يَكُونَ عِنْدَها a UBO عالية المخاطر. ويحفز تعرض أي من المنظمات غير الحكومية لوضع أو جزاءات على تعزيز الالتزام الواجب بالعلاقة بأكملها.
Record the UBO identification process, the sources consulted, the verification steps taken, and the conclusions reached. Under AMLD, records must be retained for 5 years after the business relationship ends. مسار التوثيق هو ما يراجعه المنظمون في عمليات التفتيش.
الهياكل المعقدة التي تتطلب تحليلا أعمق
ومعظم الانتهاكات التي ترتكبها المنظمات غير الحكومية في عمليات التفتيش التنظيمية لا تنطوي على هياكل مؤسسية بسيطة، بل تشمل انتهاكات معقدة تم فيها قبول التعقيد نفسه دون إجراء تحقيق كاف. وتتطلب الهياكل التالية عناية خاصة:
سلاسل الحيازة المتعددة المهام
A client entity owned by a Cayman Islands holding company, owned by a BVI trust, managed by a licensed trustee. ويمكن أن تؤدي كل طبقة إلى الحد من ظهور الأشخاص الطبيعيين الأساسيين. تحت إدارة الشؤون الإنسانية، يجب أن تتبع السلسلة حتى تصل إلى الأشخاص الطبيعيين 2014، "الوصي هو المالك" ليس كافياً، يجب أن تحدد من يتحكم بالثقة ويستفيد منها.
الصناديق الاستئمانية والترتيبات المماثلة
وفيما يتعلق بالثقات، تشمل المنظمة ما يلي: المنشئ (المقيمين)، والوصي (الوصيين)، والحامي (العمال) إن وجد، والمستفيدين (إذا تم تحديدهم في صك الثقة) أو فئة المستفيدين، وأي شخص طبيعي آخر يمارس السيطرة الفعلية النهائية. وهذا يعني في كثير من الأحيان تحديد جهات فرعية متعددة من هيكل ثقافي واحد.
ترتيبات الترشيح
وفي الحالات التي يحتفظ فيها المرشحون بسهم أو مديريات نيابة عن رؤساء غير معروفين، لا يكون المرشح هو المالك المفيد ' 2014`؛ والمدير هو. فالهياكل الاسمية ليست مشبوهة في جوهرها (تستخدم عادة لأسباب مشروعة تتعلق بالخصوصية) ولكنها تحتاج إلى وثائق إضافية: إذ يجب الحصول على اتفاق تسمية يكشف عن المدير والتحقق الرئيسي منه بوصفه مكتب العمليات الميدانية.
حصص الدببة
وتُحظر الآن حصص الدببة (حيث تُتبع الملكية حيازة شهادة الحصة المادية) أو تُقيد بشدة في معظم الولايات القضائية للاتحاد الأوروبي. غير أنه قد لا تزال هناك هياكل تراثية، لا سيما بالنسبة للشركات التي أُدمجت قبل فترة 4AMLD. إذا واجهت أسهم حامل، هذا هو نفسه مؤشر خطر كبير.
الأعلام الحمراء التي تتطلب خفض الانبعاثات الناجمة عن إزالة الغابات وتدهورها: هياكل تضم ثلاث طبقات أو أكثر من طبقات الشركات؛ وشركات ذات ولايات قضائية سرية (بنما وسيشيل وكايمان) بدون مبرر تجاري واضح؛ وحاملي الأسهم الذين لا يكشف عنهم؛ ومكتب خدمات الرقابة الداخلية يسجل معلومات تتعارض مع الوثائق المقدمة من العملاء؛ ورفض تقديم معلومات عن شركات الحجز الوسيطة؛ وإعادة هيكلة الشركات مؤخرا مع زيادة التدقيق في ولاية قضائية أخرى.
المراقبة المستمرة لمعلومات UBO
UBO screening is not a one-time exercise at onboarding. تحت الرابطة، يجب أن تحافظ على أحدث المعلومات في مجال مكافحة المخدرات طوال العلاقة التجارية وبالنسبة لمعظم العلاقات، يعني ذلك إجراء استعراض سنوي. وفيما يتعلق بالعلاقات ذات المخاطر العالية، يتوقع إجراء استعراضات فصلية أو محفزة.
وتشمل المثلثات التي تحتاج إلى إعادة التحقق الفوري من مكتب دعم العمليات ما يلي:
- الإخطار من الزبون بتغيير الملكية أو السيطرة
- اقتناء الشركات أو دمجها مع العميل
- إضافة مكتب فرعي جديد فوق العتبة
- التغيير في حالة برنامج تقييم الأداء
- تسمية وحدة فرعية قائمة أو طرف مرتبط بها
- أنماط المعاملات غير المعتادة أو الأعلام الحمراء في العلاقة التجارية
سجلات UBO: ما يقولونه لك (وما لا يفعلونه)
وتحتفظ الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي بالسجلات المركزية للمنظمة على النحو المطلوب في إطار 5 دول أعضاء في الرابطة. These registers are valuable '#x2014; but they have significant limitations that obliged entities must understand.
| What UBO registers provide | ما لا يقدمونه |
|---|---|
| معلومات صادرة عن مكتب خدمات الرقابة الداخلية التي أعلنتها الشركة | التحقق المستقل من أن المعلومات دقيقة |
| الاسم، الجنسية، تاريخ الميلاد، بلد الإقامة | نسخ من وثائق الهوية أو أدلة التحقق |
| طبيعة ومدى الفائدة | تفاصيل آليات المراقبة التي تتجاوز نسبة الملكية |
| تاريخ إدخال التغييرات وتاريخها | معلومات عن ترتيبات الثقة أو الترشيح |
| خط أساس للتحقق من كشف العملاء | بديل عن التحقق المستقل الخاص بك |
وأهم نقطة هي أن سجل مكتب خدمات الرقابة الداخلية هو نقطة انطلاق وليس استنتاجا. وقد وجد المنظمون أن العديد من الشركات تستخدم بيانات التسجيل كعملية " صندوق التذاكر " دون إثبات وجود اختلافات أو إجراء تحقق مستقل. وهذا غير كاف وسيفشل في إجراء تفتيش تنظيمي.
قائمة فحص فحص UBO
- مخطط هيكل الشركات الذي تم إعداده وسلسلة الملكية التي تتبع للأشخاص الطبيعيين
- All UBOs above 25% ownership threshold identified
- آليات الرقابة التي تم تقييمها خارج نطاق الملكية (حقوق التصويت، الاتفاقات، حق النقض)
- السجل الوطني لمكتب خدمات الرقابة الداخلية تم التحقق منه والتناقضات الموثقة
- وثائق الهوية التي تم الحصول عليها لكل مكتب فرعي
- الهوية المتحقق منها بصورة مستقلة (نسبة المخاطر)
- اكتمل فحص مبيدات الآفات في جميع المكاتب الفرعية
- إنجاز فحص الجزاءات لجميع المكاتب الفرعية (الاتحاد الأوروبي، الأمم المتحدة، مكتب مراقبة الأصول الأجنبية، المملكة المتحدة)
- إجراء مراقبة إعلامية سلبية للعلاقات الشديدة الخطورة
- تصنيف المخاطر الموزعة والموثقة
- EDD triggered where required (PEP status, high-risk jurisdiction, sanctions match)
- الوثائق الكاملة المقدمة والمرتبطة بسجل العملاء
- الجدول الزمني للرصد المستمر (الحد الأدنى السنوي؛ الفصلي المتعلق بالمخاطر العالية)
الأسئلة المتداولة
الحصول على AML ورؤى الامتثال في صندوق الخاص بك
التحق بـ 300 + ضباط الامتثال والأفرقة القانونية للحصول على تحديثات أسبوعية بشأن AML, KYC, and GDPR regulation '#x2014; no noise, unsubscribe anytime.
انظر: AML/KYC in action
Automated PEP and sanctions screening, UBO identification workflows, CDD record management, and real-time monitoring 'x2014; all in one platform built for regulated businesses.
(أ) أن تحجز 20 دقيقة من الـ (#x2192؛;