موجز قصير
وعدم تحديد النزاع قبل دخول العميل هو أحد أكثر الأسباب شيوعاً لفرض الرقابة التنظيمية على شركات القانون والمستشارين الماليين. وهذه هي الطريقة التي يمكن بها بناء سجل للصراعات، والسياسات، ومسار مراجعة الحسابات الذي يخضع للتدقيق.
- ما هي مشكلة تدفق العمل.
- ما يجب أن يقارنه المشترين قبل اختيار البرمجيات.
- كيفية الانتقال من البحث إلى مراجعة سير العمل.
تضارب المصالح في إدارة الشركات القانونية والمستشارين الماليين: كيف يجب على شركات القانون والمستشارين الماليين تحديد وتوثيق وإدارة تضارب المصالح. Covers SRA, FCA, MiFID II, and GDPR obligations with a..
HubSecure BAR عندما تحتاج الأفرقة إلى سجلات مأمونة للموكلين، وجمع الوثائق، وملكية سير العمل، والوصول على أساس الدور، والأدلة على مراجعة الحسابات في مكان عمل محكوم واحد.
ينشأ تضارب في المصالح عندما يكون واجب المهنة تجاه عميل ما... أو يمكن أن يكون... وبالنسبة لشركات القانون والمستشارين الماليين، فإن إدارة النزاعات ليست مجرد التزام أخلاقي؛ بل هي شرط تنظيمي تترتب عليه عواقب وخيمة على عدم الامتثال.
The SRA Codes of Conduct, FCA COBS rules, MiFID II Article 23, and equivalent regimes across Europe all require documented conflict identification, management, and in some cases client disclosure. ويشمل هذا الدليل الدورة الكاملة.
مسار الشراء ذو الصلة HubSecure
جمع المستندات ودليل Vault لجمع المستندات الآمنة Secure Vault وحدة مقارنة Dropbox دليل برامج جمع المستندات دليل المكتبة احجز عرضًا توضيحيًا لسير العمل
موارد مراقبة الامتثال ومكافحة غسل الأموال/اعرف عميلك ذات الصلة
تابع وحدة مراقبة AML/KYC، وسير عمل الامتثال، HubSecure للفرق القانونية، HubSecure للفرق المالية، ومركز الأمان والثقة.
حالة الاستخدام ذات الصلة
ينتمي هذا الدليل إلى مجموعة أدلة AML وKYC. تابع مع مركز المنتجات الخاص بـ AML وKYC.
أنواع الصراع: فهم المشهد
صراع المصالح الخاصة
أن يكون للشركة أو الفرد مصلحة مالية أو شخصية تتعارض مع مصلحة العميل. أمثلة: التصرف نيابة عن عميل في معاملة تمتلك فيها الشركة أسهمًا في الطرف المقابل؛ تقديم المشورة للمقترض عندما يكون للشركة علاقة إقراض مع المُقرض.
الصراع بين عميلين
تعمل الشركة لصالح عميلين لهما مصالح متعارضة بشكل مباشر في نفس المسألة أو المسائل ذات الصلة. المثال الكلاسيكي: التصرف لصالح كل من البائع والمشتري في صفقة عقارية. بموجب قواعد SRA، يعد هذا "تضاربًا في المصالح" لا يمكن إدارته عادةً - يجب عليك رفض تعليمات واحدة.
صراع العميل السابق
يمكن استخدام المعلومات السرية التي تم الحصول عليها خلال علاقة سابقة مع عميل لإيذاء هذا العميل إذا تصرفت الشركة الآن ضده. يُطلق على هذا أحيانًا اسم "الصراع الناشئ عن عميل سابق" ويتطلب تحليلًا منفصلاً حتى بعد إغلاق الأمر.
الصراع الشخصي
لدى صاحب الرسوم أو المستشار علاقة شخصية مع طرف في الأمر - أحد أفراد الأسرة، أو دائن شخصي، أو اتصال اجتماعي - مما قد يضعف موضوعيتهم. يمكن إدارتها عن طريق تنحي ذلك الشخص، ولكن يجب تسجيلها.
الصراع التجاري
العمل لصالح الشركات المتنافسة في الأمور غير ذات الصلة. مسموح به بشكل عام مع وجود حواجز معلوماتية مناسبة (جدران أخلاقية)، بشرط ألا تكون المعلومات السرية الخاصة بالعميل ذات صلة بمسألة العميل الآخر.
الإطار التنظيمي
قواعد سلوك SRA (إنجلترا وويلز)
تحظر الفقرة 6 من قانون المحاماة وقانون الشركة التصرف في حالة وجود "تضارب في المصالح" بين العملاء، وتتطلب "أنظمة وضوابط فعالة" لتحديد حالات التضارب. يمكن أن يؤدي عدم الامتثال إلى فرض غرامات أو تعليق أو شطب.
FCA COBS 11.3 / MiFID II المادة 23
ويجب على شركات الاستثمار أن تتخذ "جميع الخطوات المناسبة لتحديد ومنع أو إدارة" تضارب المصالح. عندما لا يكون المنع ممكنا، يجب على الشركات الكشف عن التضارب بتفاصيل كافية - لكن توجيهات هيئة الرقابة المالية تحذر من أن الكشف وحده ليس بديلا عن الإدارة. يجب أن تحتفظ الشركات بسياسة مكتوبة لتضارب المصالح وسجل للتضارب.
الاتحاد الأوروبي مكافحة غسل الأموال وتوجيهات مكافحة غسل الأموال
يجب أن يكون مسؤولو الامتثال لمكافحة غسل الأموال ومسؤولو التحقق من UBO مستقلين عن وحدات الأعمال التي يشرفون عليها. يمثل مسؤول الامتثال الذي لديه حصة شخصية أو مالية في العلاقة مع العميل تعارضًا يجب إدارته قبل أن تستمر العلاقة.
آثار اللائحة العامة لحماية البيانات
يقوم سجل النزاعات بمعالجة البيانات الشخصية (أسماء العملاء والأطراف المقابلة والأشخاص ذوي الصلة). يجب أن يتم تغطية هذا في RoPA الخاص بك. الأساس القانوني هو عادة المادة 6 (1) (ج) - الالتزام القانوني. يجب أن يقتصر الوصول على أولئك الذين لديهم حاجة مشروعة.
ما يجب أن يحتوي عليه سجل النزاعات الخاص بك
لا يوجد تنسيق محدد محدد، ولكن الحقول التالية تمثل أفضل الممارسات وكافية لتلبية استفسارات التدقيق الخاصة بـ SRA وFCA وMiFID II:
| مجال | غاية | حفظ |
|---|---|---|
معرف الصراع |
معرف فريد للإحالة المرجعية مع ملف المادة | عمر المادة + 6 سنوات |
تم تحديد التاريخ |
يُظهر أنه تم إجراء الشيك قبل أو عند إنشاء العميل | عمر المادة + 6 سنوات |
عميل جديد / مسألة |
العميل المقترح ووصف المسألة | عمر المادة + 6 سنوات |
طرف الصراع |
العميل الحالي أو السابق/ الطرف ذي الصلة مع وجود صراع محتمل | عمر المادة + 6 سنوات |
نوع الصراع |
المصلحة الخاصة / العميل العميل / العميل السابق / الشخصية / التجارية | عمر المادة + 6 سنوات |
تقييم المخاطر |
عالية / متوسطة / منخفضة مع مبررات موجزة | عمر المادة + 6 سنوات |
تم اتخاذ الإجراء |
رفض / حاجز المعلومات / الإفصاح / الموافقة (مع المنطق) | عمر المادة + 6 سنوات |
الموافق |
اسم ودور الشريك/موظف الامتثال الذي وافق على الإجراء | عمر المادة + 6 سنوات |
إفشاء العملاء |
هل تم كشف النزاع للزبون؟ التاريخ والأسلوب | عمر المادة + 6 سنوات |
عملية التحقق من الصراع
ولا بد من إجراء عملية تحقق من النزاعات قبل أي مشاركة موضوعية مع عميل محتمل. وقد فات أوان توجيهها وقت خطاب الالتزام - ربما تكون المعلومات المشتركة في المشاورة الأولية قد أوجدت بالفعل التزامات.
الخطوة 1: تحديد جميع الأطراف المعنية. ويشمل ذلك، من الناحية القانونية، العميل المرتقب، وجميع الأطراف النظيرة، والمديرين، والمنظمات الفرعية، وأي ضامن. ولإسداء المشورة المالية، يشمل ذلك العميل والأشخاص المرتبطين بهم وأي كيانات مؤسسية في سلسلة المعاملات.
الخطوة 2: البحث في سجل النزاعات وقاعدة بيانات المسائل. إحالة جميع الأطراف التي تم تحديدها ضد العملاء الحاليين والسابقين، والمسائل المفتوحة، وأي تدخلات سابقة في النزاعات. The search should include phonetic matching (to catch spelling variations) and corporate group relationships.
الخطوة 3: تقييم النتائج وتصنيفها. وإذا لم يعثر على أي نزاع، يوثق أن الشيك قد أُجري ويسجل نتيجة لنشوب الصراع. وهذا هو نفس أهمية تسجيل النتيجة الإيجابية - وهو دليلكم على أن العناية الواجبة قد بذلت.
الخطوة 4: زيادة الايجابيات بالنسبة إلى الشركاء/استعراض الامتثال. وأي تطابق إيجابي يجب أن يذهب إلى شريك كبير أو إلى موظف الامتثال على الفور. ويجب أن يتخذ قرار المضي قدما أو الهبوط أو الإدارة من جانب شخص مؤهل رفيع المستوى - وليس من يتعامل مع هذه المسألة مستحق للرسوم.
الخطوة 5: تنفيذ آلية الإدارة. ولا بد من تنفيذ حواجز المعلومات تطبيقا حقيقيا - الوصول إلى الملفات بصورة منفصلة، والتعليمات الموجهة إلى الموظفين، وسجل من يصلح لكل مسألة. التعليمات اللفظية لـ "ابقى في طريقك" ليست حاجز.
عندما يجب عليك الرفض
ولا يمكن ببساطة إدارة بعض الصراعات بموجب قواعد الوكالة. وإذا كان تضارب المصالح بين عميلين حاليين يعني أنه لا يمكنك التصرف في مصالحهما الفضلى في آن واحد، فعليك أن ترفض تعليما واحدا - عادة ما يكون الأمر فيما بعد. الحصول على موافقة العملاء عن علم لا يعالج هذا النوع من الصراع.
وبالمثل، فبموجب " MiFID II " ، إذا كان النزاع " لا يمكن إدارته بيقين معقول من أن خطر إلحاق ضرر بمصالح العميل سيمنع " ، فإن الشركة يجب أن تمتنع عن التصرف - فالكشف وحده لا يكفي.
توثق كل قرار تنازلي بعناية إن عدم وجود مسألة في ملفاتكم لا يثبت أنكم رفضتم - وهو دخول تاريخي في سجل الصراع.
عمليات التحقق من النزاعات التي تُبنى على متن العملاء
إدارة المخاطر المركزية تقوم بفحص النزاع تلقائياً في بداية كل زبون جديد على متن الطائرة كل شيك يتم تسجيله بأوقات ومصادقة على مسار مراجعتك للحسابات.